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㈜GS의 양승우 사외이사 후보, 이해관계 충돌로 부적절
㈜GS 자회사의 외부감사인 맡고 있는 안진회계법인 회장으로서 이해충돌
법적 결격사유는 아니나 사외이사 독립성 위해 이해충돌 해소해야

1. ㈜GS는 오는 24일 주주총회를 열어 양승우 안진회계법인 회장을 사외이사이자 감사위원으로 선임할 예정이다. 그런데 안진회계법인은 현재 ㈜GS의 자회사인 GS글로벌과 GS E&R의 외부감사인을 맡고 있는 바, 양승우 후보가 ㈜GS의 사외이사가 되는 것은 이해관계 충돌이 있어 부적절하다.

2. ㈜GS는 GS그룹의 지주회사로 GS글로벌과 GS E&R의 지분을 각 50.70%, 64.39% 보유하며 두 회사를 지배하고 있다. GS글로벌은 지난 2015년 2월, 2015사업연도부터 2017사업연도까지 3년간 안진회계법인을 외부감사인으로 선임하였고, GS E&R 역시 2014년부터 매년 안진회계법인을 외부감사인으로 선임해왔다.

현행 상법상 상장회사의 외부감사인으로 선임된 회계법인의 임직원(이사․집행임원․감사 및 피용자)과 최근 2년 이내에 임직원이었던 사람은 해당 상장회사의 사외이사가 될 수 없다. 양승우 후보는 해당 상장회사가 아니라 자회사의 외부감사인 소속이므로 상법 규정 위반은 아니다. 그러나 지주회사의 외부감사인 뿐만 아니라 ‘경제적 동일체’(economically one entity)인 자회사와 손자회사 등의 외부감사인 역시 해당 지주회사와 밀접한 이해관계가 있으므로 자회사 등의 외부감사인 임직원에 대해서도 동일한 기준을 적용하는 것이 타당하다. 그렇기 때문에 ‘금융회사의 지배구조에 관한 법률’ 제6조(사외이사의 자격요건) 제1항 제8호 및 동법 시행령 제8조(사외이사의 자격요건) 제3항 제3호는, 금융지주회사의 경우 해당 금융지주회사의 자회사 등의 외부감사인으로 선임된 회계법인의 상근 임직원(최근 2년 이내에 상근 임직원이었던 사람 포함)은 해당 금융지주회사의 사외이사가 될 수 없도록 규정하고 있다. 양승우 회장은 2009년 5월까지 안진회계법인 대표이사로, 이후 2012년 5월까지 이사로 재직하였고, 현재는 회장직을 맡고 있다. 양승우 후보가 비록 법적 결격사유에 해당하지는 않으나, 실질의 면에서 ㈜GS의 사외이사로서 이해충돌이 있는 것은 분명하다.

3. 한편, 안진회계법인은 대우조선해양 분식회계로 기소되어 형사재판을 받고 있고, 감독당국의 제재 절차도 진행 중이다. 따라서 GS글로벌과 GS E&R이 외부감사인을 다른 회계법인으로 교체할 가능성이 있으나, 두 회사 모두 아직까지 외부감사인을 새로 선임했다는 공고는 없다. 또한, 외부감사인이 교체되어 이해충돌 문제는 해소된다 하더라도, 양승우 회장이 이사로 재직하던 시절 안진회계법인은 대우조선해양의 분식회계를 방조했다는 혐의를 받고 있는 만큼, 그가 사외이사로서 충분한 자격을 갖추고 있는지에 대해서는 보다 철저한 검증이 필요하다. 경제개혁연대는 ㈜GS가 양승우 후보의 사외이사 자격 문제를 종합적으로 검토하여 적절한 조치를 취할 것을 촉구한다. 끝.



논평 원문(HWP)