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상법 개정, 법안 처리에 급급해 재벌개혁 취지 훼손해선 안 돼
감사위원회 의무화 폐지, 다중대표소송 지분율 100% 등으로 후퇴한다면 하나 마나
법 개정 취지 살려 대선 이후 원점에서 다시 논의해야

1. 지난 21일 국회 법제사법위원회 법안심사소위가 파행하면서 3월 임시국회 내 상법 개정은 무산될 분위기다. 그런데 지금까지의 논의 과정을 보면, 김진태 의원과 자유한국당이 재계를 대변하며 상법 개정에 반대하는 것도 문제지만, 법안 처리만을 목표로 애초 취지에서 후퇴한 개정안을 협상 테이블에 올리는 야당의 태도도 문제가 아닐 수 없다. 경제개혁연대는 국회가 개혁입법 실적에 급급해 상법 개정을 추진할 경우 재벌개혁 취지가 훼손될 가능성이 높다고 보며, 지금까지의 합의는 없던 일로 하고 대선 이후 국회가 원점에서 다시 논의할 것을 촉구한다.

2. 최근 더불어민주당과 국민의당, 바른정당 등 야 3당은 지난 2월 바른정당 오신환 의원이 대표발의한 상법개정안에 합의한 것으로 알려졌다. 오신환의원안은 모-자회사 다중대표소송 도입, 전자투표제 의무화, 분할 또는 분할합병 시 자사주 신주 배정 금지, 감사위원 분리선출 제도 도입 등 4가지 내용이 포함되어 있다.
그 중에서 다중대표소송의 경우 지분율 100%의 완전자회사만을 대상으로 하는 협상안이 계속 거론되는 상황에서 지분율 50% 이상인 모-자회사 관계에 도입하도록 합의한 것은 다행이다.
그러나 이사회의 독립성 강화를 위한 방안은 애초 개정안에서 매우 후퇴한 것이다. 우선, 집중투표제 의무화가 빠져 있고, 감사위원 분리선출 제도 도입 방안도 문제가 많다. 오신환 의원안은 감사위원을 분리선출하되, 특수관계인을 합쳐 의결권을 3%로 제한하는 것이 아니라 모든 주주의 의결권을 각각 3%로 제한하는 내용으로, 계열사 지분율이 높은 재벌 기업에서는 실효성을 갖기 어려울 뿐만 아니라, 애초에 분리선출 제도 도입에 크게 반발하였던 지주회사체제 전환그룹들의 불만도 누그러뜨릴 수 없어 법안 통과에 계속 반대할 것으로 보인다. 또한 자산 2조 원 이상 상장기업에 적용되는 감사위원회 의무화 제도를 폐지하여 감사위원회 대신 상근감사 제도를 기업이 선택할 수 있도록 했는데, 이는 대형 상장기업의 경영투명성 제고를 위해 감사위원회 제도를 도입한다는 외환위기 당시의 개혁 취지를 무색케 하는 것이다. 이사회의 독립성을 강화한다는 근본 목적에 충실하기보다는 단지 분리선출 제도를 도입했다는 명분을 얻기 위한 것으로 볼 수밖에 없다.

3. 개혁이라고 보기 어려운 오신환 의원안에 대해서도 자유한국당이 반대하자 야당 내에서는 다중대표소송 적용 기준을 지분율 100%로 하자는 ‘양보안’까지 언급되고 있다. 지분율 100%의 완전자회사 기준이라면 다중대표소송제도는 도입 즉시 사문화하는 것이나 다름없다. 지분율 100%로 할 경우 대상 회사 수가 대폭 줄어들 뿐만 아니라, 지주회사의 손자회사-증손회사 관계처럼 100%지분 보유가 의무화된 경우가 아니라면 주식을 단 한 주만 팔아도 대상에서 제외되기 때문이다. 지금까지 주주대표소송이 제기된 사례는 매우 드물고 다중대표소송이 도입된다 해도 소송이 급증할 가능성은 없다. 그러나, 실제 소송을 통해 회사의 손해를 회복하는 것(compensation effect)은 물론 중요하지만, 지배주주 일가의 전횡이 심각한 우리 기업 현실에서는 다중대표소송이 제도화되는 것 자체가 갖는 효과, 즉, 이사들 스스로 책임의식을 높여 이사회의 독립성이 강화되는 예방 효과(deterrence effect)가 보다 중요하다. 실제 소송을 당할 리스크는 적용 범위를 줄인다 해서 큰 차이가 나지 않겠지만, 지배구조 개선 효과는 크게 줄어들 수밖에 없다는 말이다. 그런데도 야당이 양보 가능성을 흘리며 법안 처리에 연연하는 것을 보면 도대체 왜 상법을 개정하려고 하는지 의문이 들 수밖에 없다.

4. 대통령 탄핵 국면에서 상법 개정이 국민적 과제로 떠오르게 된 배경과 법 개정 취지를 몰각한 채 정치 논리에 따라 개혁을 변질시킨다면 야당도 자유한국당과 다르지 않다는 비난을 피할 수 없다. 경제개혁연대는 국회가 개혁입법을 통과시켰다는 명분이 아니라 제대로 된 상법 개정을 통해 실질적인 개혁을 이루어낼 것을 촉구한다. 이제까지 합의 처리를 이유로 후퇴한 야당 합의안은 당연히 원점에서 재검토되어야 한다.



논평 원문(HWP)