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효성의 관리종목 편입가능성 등에 대한 질의
㈜효성, 2005년 ~2016년 3분기까지 지속적인 분식으로 2차례 증선위로부터 조치
3월 정기주총에서 감사위원 선임건이 부결되었으나 아직까지 주주총회 미개최
상장회사로서의 질적요건 미충족, 관리종목 편입이 필요

1. 경제개혁연대(소장: 김우찬 고려대 교수)는 어제(7/31) 한국거래소에 공문을 보내, 최근 효성의 분식회계로 인한 조치 및 감사위원 선임을 위한 주주총회 지연 등의 이유로 ㈜ 효성이 관리종목으로 편입되는 요건을 충족하는지에 대해 질의하였다. ㈜효성은 2017년 7월 증권선물위원회로부터 매도가능증권손상차손 미인식, 특수관계자에 대한 거래 주식미기재 등을 이유로 회사에 과징금 및 감사인 지정 2년의 조치를 받았다. 효성의 이번 분식회계 적발은 지난번 분식회계로 인해 조치 이후에 또 다시 분식회계로 적발되었다는 점, 그리고 분식회계 기간이 2005년부터 2016년 3분기의 장기이며 지속적이라는 점에서 문제가 있을 뿐 아니라, 분식을 직간접적으로 용인하였을 뿐 아니라 주주총회에서 주주로부터 신임을 받지 못한 감사위원들이 지금까지 감사위원으로 재직하고 있다는 점에서 큰 문제라고 할 수 있다. 이 뿐 아니라 효성은 조석래 회장 등에 대한 횡령 배임으로 유죄판결을 받은 인사들이 이사회 구성원으로 효성은 총체적으로 지배구조 문제가 있는 회사이다. 더 큰 문제는 이러한 다수의 문제를 가지고 있는 회사가 지금까지 아무런 문제도 없이 유가증권 시장에 상장되어 있다 점이다.

2. 한국거래소의 유가증권상장규정에 따르면 “공익 실현과 투자자 보호를 위하여 관리종목으로 지정하는 것이 필요하다고 거래소가 인정하는 경우”, 관리종목으로 편입하도록 하고 있다. 이에 따라 경제개혁연대는 한국거래소가 ㈜효성을 관리종목에 편입시키는 것을 검토했는지 그리고 검토했다면 어떠한 이유로 관리종목으로 편입시키지 않았는지에 대해 질의하였다. 나아가 한국거래소가 유가증권의 상장 시점 뿐 아니라 상장 이후에도 보다 강화된 기준으로 회사 지배구조에 대해 동태적으로 심사하는 방안에 대해 그 입장을 질의하였다.

4. 보다 구체적으로 효성의 문제는 다음과 같다.

첫째, 효성은 지난 2014년 증권선물위원회로부터 재고자산 및 유형자산의 허위기재 등을 이유로 회사 및 대표이사에 대한 과징금과 대표이사에 대한 해임권고 및 감사인 지정 등의 징계를 받은 바 있다. 또한 2017년 7월 중 매도가능증권손상차손 미인식, 특수관계자에 대한 거래 주석미기재 등을 이유로 회사는 과징금 및 감사인 지정 2년의 조치를 받았다. 2014년 증권선물위원회의 징계는 2005년부터 2013년 6월까지의 기간에 대한 조치이며, 이번 2017년 조치는 2013년부터 2016년 3분기까지에 대한 것이다. 즉 효성은 2005년부터 2016년 9월 까지 지속적으로 분식회계가 있었던 것이며, 금융감독원이 감리를 진행 중이던, 그리고 감리결과 증선위에서 조치가 논의되던 시점에도 분식을 하고 있었다는 의미가 된다. 분식회계는 분식규모 뿐 아니라 그 지속성 및 반복성도 중요한 문제이다. 상장회사가 감리 진행 중에도 분식을 자행한다는 것은 내부통제제도가 효과적이지 않거나, 고의적으로 정보이용자들을 기망하는 경우 중 하나라고 볼 수 있다. 두 가지 경우 모두 불특정 다수를 통해 자금을 조달하는 상장회사의 자격유지에 심각한 흠결이라 할 것이다. 또한 효성은 분식회계로 인한 감독원의 관련 임원(조석래, 이상운) 해임 권고도 따르지 않고, 징계가 이루어지고 있는 그 시점에도 법령 등을 도외시 한 채 분식회계를 반복했다는 점에서 감사위원회의 역할에도 큰 문제가 있는 것으로 판단된다.

둘째, 감사위원회는 회사의 내부회계관리제도를 평가하고 주주총회에서 감사보고서를 보고하고 이를 사업보고서에 첨부하며, 사업보고서에 첨부되는 내부감시장치에 대한 감사의 의견서를 작성하는 등 회사의 회계보고와 관련된 주요한 업무를 수행하는 역할을 해야 한다. 그러나 현 감사위원들은 감사위원직을 수행하는데 적합하지 않아 2017년 3월 주주총회에서 감사위원회 위원 선임 안건이 부결(감사위원 후보 김상희, 한민구, 이병주)되었다. 이에 따라 새로운 감사위원 선임을 위한 주주총회를 개최했어야 하나 아직까지 주주총회를 개최하지 않아 부적합하다고 판단되어 부결된 전임 감사위원들이 현 시점까지 감사위원 직을 수행하고 있는 상태이다. 회사가 즉시 임시주주총회를 소집하여 새로운 감사위원을 선임하지 않은 것은 감사위원의 중요성 그리고 해당 감사위원에 대한 주주들의 판단을 무시하는 것이다. 이는 동일한 시점에 감사위원선임 안건이 부결된 만도가 즉시(2017.6.1. 임시주주총회, 2017.4.20. 임시주주총회 개최를 위한 이사회 결의) 임시주주총회를 개최한 경우와 비교될 수 있다. 한편, 효성에서는 주주총회 직후 “6개월 내 주주총회를 소집하여 감사위원회를 소집할 것”이라는 공시를 하였으나 아직까지 주주총회에 대한 구체적인 일정을 공시하지 않은 상태이다.

셋째, 효성의 조현준 이사는 ㈜효성 미국법인의 자금 50만 달러를 횡령한 혐의가 인정되어 2012년 대법원에서 유죄가 확정된 바 있고, 2014년에 다시 ㈜효성의 자금 16억 원을 횡령한 혐의 등으로 기소되어 1심에서 징역 1년 6개월에 집행유예 3년을 선고받았으며, 이상운 이사는 횡령 및 배임으로 징역 2년 6개월에 집행유예 4년을 선고 받았다. 또한 2017년 7월 대표이사를 사임한 조석래 회장 역시 분식회계로 해임권고를 받았을 뿐 아니라 2016년 1358억 원의 조세포탈 혐의가 인정되어 징역 3년형 및 벌금 1365억 원을 선고받았다. 이들 3명의 이사들은 모두 현재 2심 재판이 진행 중이다. 결국 효성의 이사회는 사실상 횡령 및 조세포탈 그리고 분식회계와 관련된 자들이 이사로 선임되어 있는 상태로서 회사는 물론 선의의 투자자들에게도 직간접인 피해가 발생할 수 있는 매우 중대한 지배구조 위협요인이라고 할 수 있다. 반면 사내이사들과 지배주주를 견제하고 감시하여 경영투명성을 제고해야할 사외이사 역시 역할을 전혀 하고 있지 못하고 있다. 예를 들어 사외이사들은 감독당국에서 임원해임 권고를 한 상태임에도 조석래, 이상운 이사에 대해 어떠한 조치도 취하지 않았으며, 나아가 사외이사인 김상희, 한민구, 이병주의 경우 주주총회에서 감사위원 후보이었으나 주주들의 반대로 감사위원으로 선임되지 못하였다. 이는 근본적으로 사외이사들의 독립성 부족에 따른 것이다. 결국 효성의 이사회는 분식회계, 횡령 등의 문제를 방지하거나 사후에 조치를 취할 수 있는 능력을 상실 한 상태로 볼 수 있다. 끝.

▣ 별첨자료 : 한국거래소 조사요청공문

보도자료 원문(HWP)
거래소에 보낸 공문(HWP)