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경제개혁연대, 공정위에 SK 최태원 회장의 SK실트론 지분 인수 관련 의혹에 대한 조사요청
최태원 회장의 SK실트론 지분 인수는 회사의 사업기회에 해당, 회사기회유용 의혹
회사기회유용, 일감몰아주기 규제 등 문제에도 불구 이사회 승인 거치지 않아
공정위, 철저한 조사 통해 입법취지 훼손하는 사례에 엄중 대처해야

1. 경제개혁연대(소장 : 김우찬 고려대 교수)는 어제(11/7) 공정위에 공문을 보내, SK 최태원 회장의 SK실트론 지분 29.4% 인수 결정이 회사기회유용을 통한 지배주주에 대한 사익편취에 해당되는지 여부에 대해 조사하여 줄 것을 요청하였다.

2. SK㈜는 올해 1월 LG로부터 실트론 지분 51%를 주당 18,139원, 총 6,200억원에 인수하는 결정을 하였고, 약 3개월 후인 4월 6일 SK실트론 잔여지분 49% 중 KTB PE가 보유하고 있던 19.6%를 TRS(총수익스왑) 계약을 통해 추가로 확보하였으며, 같은 달 24일 우리은행 등 보고펀드 채권단이 보유하던 29.4%를 최태원 회장 개인이 동일한 방식으로 확보하여, SK실트론은 SK㈜와 최태원 회장이 사실상 지분 100%를 보유하게 되었다.

문제는, SK㈜의 SK실트론 지분 51% 인수 후 49%의 잔여지분 취득에 관한 것으로, SK㈜는 당초 매입가에서 경영권프리미엄이 제외되어 30% 할인된 가격에 취득할 수 있는 SK실트론 잔여지분을 전부 취득하지 않고 이중 19.6%만 취득하였고, 나머지 29.4%는 SK㈜의 이사인 최태원 회장이 취득하였는데, 이는 상법과 공정거래법에서 금지하고 있는 회사기회유용에 해당될 소지가 크다.

3. 현행 공정거래법 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)는 공시대상기업집단에 속하는 회사는 특수관계인이나 특수관계인이 일정지분 이상 주식을 보유한 계열회사에 대하여 부당한 이익을 제공하는 것을 금지하고 있으며, 여기에는 회사가 직집 또는 자신이 지배하고 있는 회사를 통하여 수행할 경우 회사에 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위가 포함된다. 경제개혁연대가 최태원 회장의 SK실트론 지분 인수를 회사기회유용의 사례로 판단한 이유는 다음과 같다.

첫째, SK㈜의 SK실트론 잔여지분 인수는 회사에 상당한 이득이 될 사업기회로 판단된다. SK㈜가 SK실트론을 인수한 배경은 최근 반도체산업 호황으로 인한 실적개선과 핵심계열사인 SK하이닉스와의 시너지효과 기대 등으로 추측된다. SK㈜ 측은 의사결정 당시 실사를 한 결과 약 3~4년 후 약 두 배 가량의 가치가 있을 것이라고 판단하였고, 잔여지분의 경우 경영권프리미엄이 제외되어 최초 매입가보다 약 30% 가량 낮은 가격으로 거래가 이루어졌기 때문에, 이미 지배권을 확보한 SK㈜ 입장에서는 이를 최대한 확보하는 것이 회사의 이익에 부합하는 결정이었다.

둘째, SK㈜는 재무적 부담 및 투자리스크 관리 등을 이유로 29.4%의 지분을 취득하지 않았다고 설명하고 있으나, 그 근거가 부족하다. SK㈜는 회사가 포기한 투자기회를 경쟁업체 또는 제3자가 아닌 최태원 회장이 투자한 것에 대한 긍정적인 측면만을 부각시키고 있으나, 그것이 최태원 회장의 지분 취득을 정당화시키는 것은 아니다.
SK㈜는 TRS거래를 통해 SK실트론 추가지분을 확보하려는 상황이었기 때문에 5년간 이자만 지급하면 되는, 당장에 큰 부담을 가져오지 않는 거래였고, 또 시장에서는 SK실트론이 조만간 상장될 가능성이 크다는 분석이 지배적이었다. 따라서 SK㈜가 SK실트론 지분 29.4%를 인수하지 않은 이유는 회사의 부담 때문이나 아니라, 향후 상당한 이득이 예상되기 때문에 지배주주인 최태원 회장에게 제공한 것으로 보는 것이 논리적으로 더 타당해 보인다.

셋째, 최태원 회장의 지분 인수는 회사기회유용 여부가 문제될 수 있음에도 불구하고 이를 이사회에서 논의하지 않은 점도 의문점이다. SK㈜는 법률검토를 거쳐 최태원 회장의 SK실트론 지분 인수는 회사기회유용에 해당하지 않고 이사회 결의가 필요하지 않다고 결론 내렸다고 해명하고 있으나, 향후 상당한 이득이 예상되는 SK실트론의 지분 인수를 SK㈜가 아닌 SK㈜의 이사 최태원 회장이 하는, 회사와 이사의 이해가 정면으로 충돌되는 사안에 대해 이사회가 논의하지 않은 것은 적법한 절차를 거치지 않은 위법의 소지가 있다.
더욱이 SK㈜는 SK실트론 지분 100%를 인수하였더라면 굳이 적용받지 않아도 될 공정거래법상 일감몰아주기 규제의 적용을 받게 되었고, 향후 SK실트론이 상장할 경우 최태원 회장의 지분 인수 논란이 또다시 재연될 수밖에 없는 상황인데, 회사에 상당한 부담을 가져올 수 있는 규제의 적용 내지 위험에 대한 판단을 이사회가 하지 않았다는 것은 사실상 직무유기에 가까운 것이다.

4. SK㈜는 최태원 회장의 SK실트론 지분 인수는, 회사의 재무적 부담에 따라 100% 인수하기 어려운 상황에서 최태원 회장이 오히려 회사를 위해 투자를 결심한 것이라고 주장하고 있으나, 다른 관점에서 본다면 회사가 최태원 회장에게 향후 상당한 이득이 될 것으로 예상되는 SK실트론 지분 인수기회를 제공한 것으로 볼 여지도 있다. 최태원 회장은 SK실트론 주식매수를 개인적 자격으로 한 것으로 알려졌으나, 애초에 최태원 회장은 SK㈜ 이사의 지위에 있었기 때문에 SK실트론 인수와 관련된 내용, 가격 조건 및 가치평가 등 정보를 취득할 수 있었고, 총수로서 SK실트론을 포함한 그룹경영에 막대한 영향력을 행사하는 것이 가능하기 때문에 지분인수에 따른 위험도 크지 않을 수 있다.
특히, SK㈜와 최태원 회장의 SK실트론 잔여지분 취득을 위한 TRS거래 시점이 불과 18일 차이가 나는 것으로 확인되는데, 이는 SK㈜가 기존 51% 지분확보에 이어 특별결의에 필요한 19.6% 지분 취득 후 나머지 지분에 대한 인수대상자 물색 중 최태원 회장이 취득을 결정한 것이 아니라, 처음부터 투자가치가 높은 SK실트론 잔여지분을 SK㈜와 최태원 회장이 각각 나누어 인수하기로 결정했을 가능성도 배제할 수 없다.

최태원 회장은 회사기회유용과 일감몰아주기의 대표적 사례인 SK C&C 지분을 60억원에 매입한 이후 주식매각 및 배당수령 등을 통해 이미 1조원 이상 이득을 얻었고, 현재 보유 중인 SK㈜ 지분의 시장가치는 5조 원가량으로 평가된다. 바로 이런 편법적인 부의 증식을 막기 위해 상법 회사기회유용 금지, 상증세법상 일감몰아주기 과세, 공정거래법상 총수일가의 사익편취 규제 등이 잇따라 신설된 것이다. 그럼에도 불구하고 그 장본인 중 하나인 최태원 회장이 또다시 기업인수를 통해 회사기회유용을 시도한 점은 매우 유감스럽다. 이에 공정위는 최태원 회장의 SK실트론 지분 인수 전 과정에 대해 철저히 조사하고, 문제점이 드러날 경우 법에 따라 엄중 제재해야 할 것이다. 끝.

보도자료 원문(HWP)